Wirtschaft : Die Juristen streiten über Orange - Vodafone müsste das Unternehmen verkaufen

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Nur noch sechs Tage und die Mannesmann-Aktionäre müssen sich entscheiden: Am 7. Februar läuft das Angebot von Vodafone, 53,7 Vodafone-Aktien für jedes Mannesmann-Papier zu zahlen, aus. Wenn Vodafone die Übernahme von 50 Prozent und einer Aktie gelingt, steht das britische Unternehmen vor einer neuen Aufgabe: Es muss die ebenfalls in Großbritannien sitzende und gerade erst von Mannesmann für mehr als 60 Milliarden Mark übernommene Mobilfunkgesellschaft Orange aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wieder loswerden. Mannesmann argumentiert, dass die Abspaltung von Orange nur durch einen Beherrschungsvertrag zwischen Vodafone und Mannesmann möglich sei.

Inhalt eines Beherrschungsvertrags ist, dass eine untergeordnete Gesellschaft (Mannesmann) die Lenkung des Unternehmens an die übergeordnete Gesellschaft (Vodafone) abgibt, sagt Stefan Gebauer vom Deutschen Aktieninstitut. Diesem Beherrschungsvertrag muss aber die Hauptversammlung der Tochtergesellschaft zustimmen und zwar mit 75 Prozent des vertretenen Kapitals. Ohne Beherrschungsvertrag, darf ein herrschendes Unternehmen kein für die untergeordnete Gesellschaft nachteiliges Geschäft veranlassen - es sei denn, die Nachteile werden ausgeglichen. Kommt ein Beherrschungsvertrag zustande, muss den außenstehenden Aktionären das Recht eingeräumt werden, dass diese jeder Zeit ihre Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte Abfindung an die herrschende Gesellschaft verkaufen dürfen.

Im Verkauf von Orange sieht Mannesmann einen Nachteil, schließlich, so war geplant, sollte mit Orange ein Synergie-Potenzial beim Ergebnis von jährlich 1,2 Milliarden Euro realisiert werden. Ganz exakt ließe sich der entstehende Nachteil aber nicht bestimmen, urteilen die Mannesmann-Juristen, und somit könne auch die Höhe des Ausgleichs nicht bestimmt werden. Damit sei der Orange-Verkauf ohne Beherrschungsvertrag illegal. Der Beherrschungsvertrag wiederum könne aber Kosten von über 60 Milliarden Mark nach sich ziehen.

Vodafone argumentiert dagegen, dass nach der Übernahme Mannesmann mit Vodafone statt Orange verbunden wäre. Wo sei da der Nachteil, schließlich sei Vodafone Marktführer in Großbritannien. Die Juristen der Vodafone-Seite halten einen Beherrschungsvertrag außerdem nicht für erforderlich. Vodafone habe nicht vor, Mannesmann bei der Abtrennung von Orange zu benachteiligen.

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