Wirtschaft : Ein sinnvolles Gesetz - Bundesregierung will "feindliche Übernahmen" regeln (Kommentar)

Rainer Hank

Darf Vodafone Mannesmann gegen den Willen des Managements übernehmen? Noch vor wenigen Monaten hätten dies hierzulande viele bestritten. Nach dem gelungenen Coup der Briten ist die Gruppe der Kritiker auch in Deutschland deutlich kleiner geworden. Darf die britisch-asiatische Großbank HSBC so lange Aktienpakete der Commerzbank kaufen bis sie die Mehrheit an dem deutschen Kreditinstitut besitzt?

Warum nicht, ließe sich erwidern, geht es denn so nicht immer zu zwischen Käufern und Verkäufern. Nach der Fusion zwischen den beiden größten deutschen Banken ist die Commerzbank ohnehin der natürliche Kandidat einer Übernahme durch ein ausländisches Bankhaus. Aber einen Aktienkauf heimlich, still und leise halten viele für unbotmäßig. Ein öffentliches und verbindliches Angebot gehöre auf den Tisch, sagen sie.

Aus dieser Dynamik des Marktes wird deshalb ein Gestaltungsauftrag an die Staaten. In den USA sind Übernahmen seit langem selbstverständlich; gesetzliche Vorschriften existieren seit den 30er Jahren. Die Bundesregierung arbeitet jetzt an einem Gesetz für Unternehmensübernahmen. Es soll zugleich Umsetzung und Anpassung einer europäischen Richtlinie werden, über deren Inhalt unter den Mitgliedsländern schon weitgehende Einigkeit besteht.

Handelt es sich dabei wieder einmal um vorschnelle Regulierungswut Brüsseler und Berliner Behörden? Eben nicht. Der Standardverdacht gegen die Selbstbeschäftigungsstrategie aller Administrationen dieser Welt ist im konkreten Fall fehl am Platz. Gesetze, die Unternehmensübernahmen regeln, sind längst überfällig. Freilich kann es nicht darum gehen, Übernahmen zu erschweren oder - wie einige noch immer hoffen - zu verhindern. Im Gegenteil: Ein Übernahmegesetz ist nötig, um Übernahmen zu ermöglichen. Dabei muss es aber fair, transparent und effizient zugehen.

Bundeskanzler Schröder hat jetzt eine Expertenkommission eingesetzt, zu der unter anderen Telekom-Chef Ron Sommer und Mannesmann-Vorstand Klaus Esser gehören. Maßstab des neuen Gesetzes muss es - ähnlich wie bei der Steuerreform - sein, den dringend nötigen Strukturwandel der deutschen Wirtschaft zu befördern, in keinem Fall aber zu behindern. Den Schutz unterschiedlicher Gruppen von Marktteilnehmern - etwa der Kleinaktionäre oder der Mitarbeiter - wird man gewiss nicht aus dem Auge verlieren dürfen. Systembildender Maßstab für das Gesetz kann dies aber nicht werden. Dass etwa die Kleinaktionäre im Falle einer Übernahme auf einer bar ausbezahlten Komponente bestehen, lässt sich aus deren Sicht verstehen. Zwingend vorschreiben sollte es der Gesetzgeber aber nicht. Denn viele der neuen Internet-Unternehmen haben genügend Aktien als Kaufwährung, es fehlt ihnen aber an Liquidität. Nötigte man sie zu einer Barkomponente, zwänge man sie dazu, sich zu verschulden; wahrscheinlicher aber ist, dass sie dann die Übernahme unterlassen.

Strittig ist, ob ein einheitlicher Übernahmepreis an alle Aktionäre gezahlt werden muss. Demnach müsste der Mehrheitsgesellschafter allen Kleinaktionären anbieten, ihre Aktien zum selben Preis zu erwerben wie das Übernahmepaket der institutionellen Investoren. Von alleine versteht sich das nicht. Warum sollen die Großaktionäre nicht durch einen Aufschlag zum Verkauf verführt werden? Aber nicht nur das Kriterium der Fairness, auch das der Effizienz sprechen dafür, Preisdiskriminierung zu verbieten.

Das Übernahmegesetz birgt die Chance, die irreführende Sprachregelung einer "feindlichen" Übernahme aus dem populären Wirtschaftslexikon zu verbannen. Gerade der Fall Mannesmann hat gezeigt, dass allenfalls aus Sicht des übernommenen Managements der Unternehmenskauf feindlich genannt werden kann. Erinnert man sich aber an die Abfindung von 60 Millionen Mark für Vorstand Esser, so wird man auch daran nicht viel Unfreundliches finden können. Das Gesetz müsste eher die Neutralität der Vorstände in Übernahmeschlachten fordern. Denn über die Zukunft ihrer Unternehmen entscheidet der Aktionär, nicht das Management.

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