Wirtschaft : Kein Vergleich mehr

Seit einem Jahr erschwert ein Gesetz das Geschäft klagefreudiger Aktionäre - eine Zwischenbilanz

Moritz Baumstieger

Wenn der Freitag vor der Tür steht, werden Vorstände nervös. Zwar haben sie geübt, wie man mit ihm umgeht, doch bei Freitag weiß man nie. Der kommt aus Köln, heißt Karl-Walter mit Vornamen und macht den Chefs von Aktiengesellschaften die Hauptversammlungen zur Hölle.

Freitag ist der prominenteste unter jenen Spezialisten im Aktienrecht, die damit Geld verdienen, auf Hauptversammlungen Formfehler zu provozieren und sich anschließend ihre Klagen von den Unternehmen durch teure Vergleiche abkaufen lassen. Vor einem Jahr beschloss der Bundestag die Aktionärsrechterichtlinie, kurz Arug, die das fragwürdige Geschäftsmodell erschweren soll. „Räuberische Aktionäre schaden den Aktiengesellschaften in Deutschland“, sagte die damalige Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD). Denn Beschlüsse wie etwa Kapitalerhöhungen oder Fusionen werden erst wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind. So lange sie aber von Aktionären wie Freitag angefochten wurden, ging das nicht.

Viele Unternehmen zahlten, weil sich die Umsetzung wichtiger Beschlüsse sonst oft bis zu zwölf Monate verzögerte. So überwies etwa die Mittelstandsbank IKB vergangenes Jahr zehn Anfechtern jeweils 107 585 Euro. Der Versicherer Allianz zahlte 2006 an 13 Kläger je 72 166 Euro, die eine Verschmelzung mit einer italienischen Tochter und die Umwandlung der Allianz in eine Europäische Gesellschaft blockierten.

Die skurrilen Methoden der klagefreudigen Aktionäre dürften seit Arug der Vergangenheit angehören: Manche stellten so lange Fragen, bis ihnen das Mikrofon abgedreht wurde, klagten dann wegen Beschneidung ihrer Rechte. Andere stürzten sich von der Bühne und verlangten eine Wiederholung der Beschlüsse, weil sie den zweiten Teil verletzt verpassten. Manche kletterten aus dem Toilettenfenster, so dass die Zahl der abgegebenen Stimmen nicht mehr mit der der angemeldeten Aktionäre übereinstimmte. Freitag setzte den Vorstand von Wella sogar unter Druck, obwohl er den Saal nie betrat sondern eben nur vor der Tür stand: 2005 weigerte er sich bei der Hauptversammlung am Eingang seine Tasche durchsuchen zu lassen. Er wurde nicht eingelassen, klagte – und bekam Recht.

Arug nun ordnet das Prozedere bei Anfechtungsklagen neu. Aus vorher zwei möglichen Instanzen wurde eine, ein Oberlandesgericht befasst sich nun direkt mit den Klagen, nach vier Monaten ist mit einem Urteil zu rechnen. Vor allem wurde für Anfechtungen aber ein Mindestquorum eingeführt: Pro Euro Grundkapital geben die Gesellschaften meist eine Aktie heraus, 1000 Euro Grundkapital muss ein Aktionär jetzt auf sich vereinen, um klagen zu können.

So sind hohe Investitionen notwendig, um Beschlüsse anfechten zu können. „Nicht nur sittenwidrig, sondern auch verfassungswidrig“, findet das Karl-Walter Freitag. „Es gibt Unternehmen, bei denen kann man zwei Millionen Euro investieren, und hat trotzdem kein Recht zu klagen“, sagt er. „Das ist Entmündigung.“ Früher reichte eine Aktie, und so passierte es, dass „sich 20 verarmte Berliner Anwälte in einen Bus gesetzt haben“, um zu Hauptversammlungen zu fahren, wie Tim Florstedt berichtet. Namen will der Wirtschaftsjurist der Goethe-Universität Frankfurt nicht nennen. Florstedt hat den Gesetzentwurf als Gutachter für den Rechtsausschuss des Bundestages begleitet und schätzt die Wirkung von Arug heute „klar positiv“ ein: „Die Anfechtungsklagen sind weitgehend zurückgegangen.“ Früher habe es bei jeder Kapitalerhöhung rund 100 Anfechtungen gegeben, für jeden einzelnen Kläger waren bei einem Vergleich rund 60 000 Euro zu holen. Inzwischen sei auch bei den Richtern das Problembewusstsein gestiegen, meint Florstedt. Vergangenes Jahr hat das Oberlandesgericht Frankfurt den Berliner Umzugsunternehmer Klaus Zapf zu Schadenersatz verurteilt, seine Anfechtung einer Kapitalerhöhung der Nanoinvests AG sei „sittenwidrig“ gewesen. Zapf ist im Aktienbereich einer der aktivsten Kläger Deutschlands.

Auch Karl-Walter Freitag räumt ein, dass einige in Anfechtungsklagen ein Geschäftsmodell sahen. „Jede Rechtsfrage hat ihre Konjunktur.“ Doch er sieht in Arug „hysterischen Aktionismus“ seitens des Justizministeriums, das auf „Kampfhennengeschrei“ von „Gefälligkeitsliteraten der juristischen Fachzeitschriften“ hereingefallen sei.

Schon vor Arug wurde versucht, das Treiben der räuberischen Aktionäre einzudämmen. Insider erzählen, dass früher an dunklen Straßenecken hohe Geldsummen gegen eine Rücknahme der Klageschrift getauscht wurden. Das ist seit 2005 nicht mehr möglich, seitdem müssen Vergleiche zwischen klagenden Aktionären und Unternehmen im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Also fanden einige Aktionäre neue Wege: Da sich das Anwaltshonorar am Streitwert orientiert, wurde der exorbitant hoch angesetzt. Ließ sich ein Unternehmen auf einen Vergleich ein, war es verpflichtet, die Anwaltskosten der Gegenseite zu übernehmen – auf der sich dann Rechtsbeistand und Kläger die Summe teilten.

Dass Arug ein richtiger Schritt war, meint auch Christian Dohm, der für die Kanzlei Sibeth Unternehmen bei Hauptversammlungen betreut. „Die üblichen Aktionäre melden sich zwar weiter zu den Hauptversammlungen an und stellen dort sehr viele Fragen. Die Zahl der Klagen aber ist deutlich gesunken.“ Obwohl er beruflich auf der Unternehmensseite steht, wünscht er sich kein Aktienrecht wie in den USA oder der Schweiz, wo nur Großaktionäre Fragen stellen dürfen. „Natürlich brauchen wir Aktionärsrechte“, sagt Dohm. „Und natürlich haben die Klagen auch dazu beigetragen, dass auf Unternehmensseite stärker auf die Einhaltung der Regeln geachtet wird.“

Doch auch die klagefreudigen Aktionäre passen sich der Lage an. Rechtsanwalt Dohm sieht die Tendenz, dass sich deren Aktivitäten jetzt auf die größeren Unternehmen konzentrieren, bei denen 1000 Aktien leichter verfügbar sind und außerdem durch Ad-hoc-Meldungen mehr über den Inhalt der Hauptversammlungen bekannt sei.

„Ich werde mir genau überlegen, wo ein Rechtserfolg möglich ist, und wo nicht“, sagt Karl-Walter Freitag. Den „Maulkorb für Investoren“ will er nicht akzeptieren. Einige Vorstände dürften das als Drohung auffassen.

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