Wirtschaft: Mehr Anlegerschutz, weniger Prozesse

Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle – der Gesetzgeber bemüht sich, das deutsche System dem Zeitalter der Globalisierung und Internationalisierung der Kapitalmärkte anzupassen. Ein erster Schritt dazu war der „Corporate Governance Kodex“, mit dem im vergangenen Jahr wichtige Regeln für börsennotierte Unternehmen festgelegt wurden. Unternehmen, die davon abweichen, müssen dies jetzt ihren Aktionären und den Kapitalmärkten erklären.

Doch das sollte noch nicht alles sein. Ein weiterer Schritt ist nun der Gesetzentwurf zu „Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes“ (UMAG). Dabei geht es um die Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat gegenüber Aktionären sowie die Anfechtungsklage in der Hauptversammlung. Das Gesetz soll zum 1. Januar 2005, rechtzeitig vor der neuen Hauptversammlungs-Saison, in Kraft treten. Damit bleibt wenig Zeit für die Rechtspraxis, um sich auf die neuen Regelungen einzustellen.

Nach geltendem Recht können nur Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals innehaben, Ansprüche gegen Vorstand oder Aufsichtsrat geltend machen – etwa wegen Schädigung oder Verletzung von Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Der neue Entwurf senkt diese Schwelle auf ein Prozent oder einen Börsenwert von mindestens 100 000 Euro. Damit werden Minderheitsrechte erheblich erweitert, schließlich werden sehr viel mehr Aktionäre als bisher Ansprüche geltend machen können. Die Aktionärs-Minderheit kann den Anspruch künftig überdies auch im eigenen Namen geltend machen und braucht keinen besonderen Vertreter mehr.

Das abgesenkte Quorum gilt ebenfalls bei Sonderprüfungen. Sie werden häufig angestrengt, um Tatsachen für spätere Haftungsklagen vorzubereiten. Auch hier können Aktionäre mit einem Prozent Kapitalanteil oder 100 000 Euro Börsenwert künftig klagen.

Als ein wichtiger Beitrag zur Verbesserung des Anlegerschutzes dürfte sich erweisen, dass für klagewillige Kleinaktionäre ein Forum im elektronischen Bundesanzeiger geschaffen werden soll. Dadurch können sie sich Mitstreiter für das Erreichen der erforderlichen Quoren suchen.

Mit dem UMAG gibt es aber auch Änderungen, die die Vorstände von Unternehmen schützen. Aus dem angloamerikanischen Rechtskreis übernommen wird die so genannte „Business Judgement Rule“: Trifft der Vorstand eine unternehmerische Entscheidung nach bestem Wissen und Gewissen, so kann er dafür nicht haftbar gemacht werden.

Auch sollen missbräuchliche Klagen künftig ausgeschlossen werden. Dazu wird ein besonderes Zulassungsverfahren eingeführt. Das Gericht lässt die Haftungsklage nur zu, wenn glaubhaft gemacht wird, dass der Gesellschaft durch grobe Pflichtverletzung ein Schaden entstanden ist und der Kläger vor seiner Kenntnis davon Aktionär war. Die Gesellschaft muss vergeblich aufgefordert worden sein, selbst zu klagen. Und es dürfen der Klage keine gewichtigen Gründe des Gesellschaftswohles entgegenstehen.

Nicht selten fechten Minderheitsaktionäre Hauptversammlungsbeschlüsse nur deshalb an, um eigenen Interessen Geltung zu verschaffen. Gesellschaften werden dadurch mehr oder weniger gezwungen, auf überhöhte Abfindungsforderungen einzugehen, um die Blockade wichtiger Entscheidungen zu beseitigen. Dies soll künftig durch die Einführung eines gerichtlichen Eilverfahrens (Freigabeverfahren) verhindert werden. Wird beispielsweise eine Kapitalerhöhung oder ein Unternehmensvertrag angefochten, kann die Gesellschaft gleichwohl die Eintragung im Handelsregister beantragen. Das Gericht hat in diesem Fall eine sorgfältige Interessenabwägung vorzunehmen und zwar innerhalb von drei Monaten. Verfügt es die Eintragung, so erhält der Kläger im Falle des späteren Obsiegens lediglich Schadensersatz. Das Freigabeverfahren ist an das Umwandlungsrecht angelehnt, wo es sich seit seiner Einführung bewährt hat.

Schließlich sieht der Entwurf die Stärkung der Rolle des Versammlungsleiters vor. Denn nicht selten wird das Fragerecht von Aktionären missbraucht, um durch Verfahrensfehler den Boden für Anfechtungsklagen zu bereiten. Deshalb soll der Versammlungsleiter künftig auch Fragezeiten angemessen begrenzen können.

Die Satzung kann sogar dazu ermächtigen, dass Fragen im Vorfeld schriftlich gestellt und auf der Homepage der Gesellschaft ebenso beantwortet werden können. So genannte „frequently asked questions“ (häufig gestellte Fragen) können ebenfalls durch die Homepage beantwortet werden. Dadurch soll die eigentliche Hauptversammlung entlastet werden. Die zur Verfügung stehende Zeit soll der Strategie und der Diskussion mit den wirklich interessierten Gesellschaftern dienen. Damit dürfte der Gesetzentwurf ein wichtiger Schritt zur Modernisierung des deutschen Aktienrechts sein.

Der Autor ist Partner der Sozietät Mannheimer Swartling, Berlin

Thomas Kaiser-Stockmann