Wirtschaft : Übernahmen: Erste Eckpunkte für die große Fusionitis

Thomas Kaiser-Stockmann

Unternehmen wachsen weltweit zusammen. 1999 wurden bereits 1845 Übernahmen von Gesellschaften mit deutscher Beteiligung gezählt. Im Jahr 2000 dürfte diese Zahl noch einmal übertroffen worden sein. Das Übernahmerecht spielt daher eine immer größere Rolle. Erstaunlicherweise fehlte aber bisher EU-weit eine gesetzliche Regelung. Seit Ende der 70er Jahre besteht zwar ein Kodex für Unternehmensübernahmen, der diese Lücke ausfüllt und damit eine große praktische Bedeutung erlangt hat. Anerkannt haben ihn bisher aber weniger als zwei Drittel der rund 900 börsennotierten deutschen Gesellschaften.

Vor diesem Hintergrund legte die Bundesregierung nach der Übernahme von Mannesmann durch Vodafone am 29. Juni 2000 einen Gesetzentwurf zur Regelung von Unternehmensübernahmen vor. Ziel des Gesetzes ist die Schaffung eines rechtlichen Rahmens für Übernahmen im Zeitalter der Globalisierung und nach den Anforderungen der Finanzmärkte. Leitlinien für ein faires und geordnetes Übernahmeverfahren sollen geschaffen und die Rechte der betroffenen Arbeitnehmer verbessert werden.

Einzelheiten des Entwurfs werden zwar noch diskutiert, die Eckpunkte sind aber bereits bekannt. Um Transparenz zu gewährleisten, treffen den Bieter beispielsweise umfassende Informationspflichten. Er muss die Folgen der Übernahme für das Unternehmen, mögliche Standortverlegungen und Auswirkungen für die Mitarbeiter erläutern. Das Angebot ist - anders als bei Vodafone - in Deutsch abzugeben. Bei Fehlern besteht eine Schadensersatzpflicht.

Da die Übernahmeverhandlungen weitreichende Folgen für die Zielgesellschaften und deren Mitarbeiter haben, bezweckt das Gesetz auch ein rasches Verfahren. Die Annahmefrist beträgt - anders als nach dem bisherigen Kodex - nur noch sechs Wochen. Eine Verlängerung ist nur in engen Ausnahmen möglich.

Das Angebot eines Erwerbers ist über die begleitenden Banken innerhalb von zwei Wochen an alle Aktionäre zu richten. Parallel sind der Vorstand der Zielgesellschaft und das Aufsichtsamt für Wertpapiere zu unterrichten. Der Erwerber kann entweder einen Barbetrag in Euro oder Aktien an einer europäischen Börse anbieten. Dies erleichtert Angebote ausländischer Interessenten und oft liquiditätsschwacher New Economy-Unternehmen.

Ein Barangebot muss abgegeben werden, wenn der Erwerber in den letzten sechs Monaten bereits fünf Prozent der Zielgesellschaft erworben hat. Der Preis muss mindestens dem Durchschnittskurs der letzten sechs Monate entsprechen. Dabei dürfen 85 Prozent des höchsten gezahlten Preises nicht unterschritten werden.

Der Vorstand hat sich ein eigenständiges Bild über das Angebot zu verschaffen. Er muss eine Stellungnahme für Aktionäre und Mitarbeiter abgeben und diese begründen. Um die Angebotsbedingungen zu verbessern kann er ein konkurrierendes Angebot einholen. Überwacht wird das Übernahmeverfahren durch das Aufsichtsamt für Wertpapiere. Es kann empfindliche Sanktionen und Bußgelder von bis zu 1,5 Millionen Euro verhängen. Als Anhang zu dem Übernahmegesetz ist eine so genannte "squeeze out"-Regelung vorgesehen, mit der ein Hauptaktionär, der mindestens 95 Prozent der Anteile besitzt, Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung von der Gesellschaft ausschließen kann.

In Kraft treten sollte die gesetzliche Neuregelung ursprünglich zum 1. Januar 2001. Dies verschiebt sich nun um etwa ein Jahr. In Anbetracht des zunehmenden globalen Wettbewerbs bleibt zu hoffen, dass diese Frist jetzt eingehalten wird.

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