Wirtschaft: Euro-Umstellung: Glatteis bei der Glättung

Mit einer Flut von Anträgen rechnen die Richter des Berliner Handelsregisters, wenn ab dem 1. Januar 2002 die Deutsche Mark aus den Portemonnaies verschwunden sein wird. Viele Unternehmen werden ihren Stammkapital-Eintrag von DM auf Euro umstellen wollen. Doch dazu besteht keine rechtliche Notwendigkeit. Die Eintragung des Stammkapitals kann unverändert beibehalten werden.

Im Laufe der Zeit wird sich zwar das "Gefühl" für den Wert eines auf D-Mark lautenden Stammkapitals verflüchtigen. Das ist jedoch nicht entscheidend, denn jeder Interessierte kann unschwer durch Anwendung des offiziellen Umrechnungskurses (1 Euro = 1,95583 DM) auf die Größe des Haftkapitals in Euro schließen.

Doch nicht alles bleibt beim Alten, es gibt auch eine wichtige Neuerung: Soll bei einer GmbH nach dem 31. Dezember 2001 eine Änderung des Stammkapitals in das Handelsregister eingetragen werden, müssen das Kapital und die Nennbeträge der Geschäftsanteile auf einen durch zehn volle Euro teilbaren Betrag umgestellt werden. Da der Umrechnungskurs nun nicht glatt 2 : 1 beträgt, setzt eine solche Euro-Umstellung eine Kapitaländerung voraus.

Eine Euro-Umstellung verbunden mit einer Glättung der Geschäftsanteile auf Beträge, die durch volle zehn Euro teilbar sind, stellt wiederum eine Satzungsänderung dar. Diese bedarf der notariellen Beurkundung. In der Regel wird eine Glättung der Geschäftsanteile durch eine Kapitalerhöhung erfolgen, bei der die Nennwerte der vorhandenen Anteile "aufgestockt" werden. Sind die Geschäftsanteile noch nicht voll eingezahlt und befinden sich auch nicht mehr in der Hand der Gründer, muss die Gesellschaft damit rechnen, dass die Anteile zunächst voll einzuzahlen sind. Der Gesetzgeber hat der Umstellung des Stammkapitals nur eine einzige Vorschrift (§ 86 GmbHG) gewidmet - mit der Folge, dass in den Details etliche ungeklärte Zweifelsfragen bestehen.

Besteht aus anderen Gründen kein Bedarf für eine Kapitaländerung, sollte eine Euro-Umstellung und Glättung des Stammkapitals deshalb zunächst unterbleiben. Die rechtliche und wirtschaftliche Existenz einer GmbH, die auch nach dem 1. Januar 2001 ihr Stammkapital in DM beibehält, ist in keiner Weise in Frage gestellt.

Jahresabschluss in Euro

Die Bilanzierung des Stammkapitals bleibt nahezu unverändert: Zwar ist ab dem 1. Januar 2002 der Jahresabschluss in Euro aufzustellen. Gesellschaften, die ihr Stammkapital in DM beibehalten, müssen nun aber lediglich dessen Euro-Gegenwert in der Hauptspalte der Bilanz angeben, bei 50 000 DM also 25 564,59 Euro.

Ebenso bleibt es bei der Anwendung des alten Rechts, wenn ein Gesellschafter seinen Anteil an einer GmbH, den so genannten Geschäftsanteil (oder Teile hiervon), abtreten will: Der Nennwert der Geschäftsanteile lautet nach wie vor auf DM, muss durch volle 100 DM teilbar und darf nicht kleiner als 500 DM sein.

Martin Horstkotte